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长城影视:东北证券股份有限公司关于公司发行股,人vs狂野大自然份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务

  • 来源:互联网
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  • 2017-03-09
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原标题:长城影视:东北证券股份有限公司关于公司发行股,人vs狂野大自然份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务

  东北证券股份有限公司

  关于

  长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

  套资金暨关联交易预案

  之

  独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问

  二〇一六年十二月

  特别说明及风险提示

   长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东持有的首映时代 100%股权,以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等 12 名自然人股东持有的德纳影业 100%股权,并向不超过 10 名特定对象发行股份募集不超过本次购买资产交易价格 100%的配套资金。东北证券股份有限公司接受上市公司的委托,担任本次交易的独立财务顾问。现就《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表本核查意见,并作特别说明及风险提示如下:

  一、 独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真

  实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大

  遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别及/或连带

  的法律责任。

  二、 《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计和评估工作仍在进行中,且本次

  交易标的资产最终作价需根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截

  至评估基准日进行评估而出具的评估结论来确定。

  上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。

   三、本次交易相关事项已由长城影视第五届董事会第二十五次会议审议通过,尚需经过如下审核、批准后方可实施:

  1、本次交易有关的审计、评估报告出具后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项。

  2、本公司股东大会审议通过重组相关事项。

  1

  3、股转系统同意德纳影业终止挂牌事宜。

   4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

  四、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存

  在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容,注意投资风险。

  2

  目录

  特别说明及风险提示 ................................ ................ 1

  目录 ................................ .............................. 3

  释 义 ................................ ............................ 3

  第一节 本次交易概述 ................................ ............... 6

   一、首映时代交易方案...........................................................................................................6

   二、德纳影业交易方案...........................................................................................................6

   三、发行股份募集配套资金...................................................................................................7

  第二节 独立财务顾问承诺及声明 ................................ ..... 9

   一、独立财务顾问承诺...........................................................................................................9

   二、独立财务顾问声明...........................................................................................................9

  第三节 财务顾问核查意见 ................................ .......... 11

   一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》要求的核查.................................................................................................................................11

   二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查.....................................................................................................................................11

   三、关于交易合同的核查.....................................................................................................12

   四、关于公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查.................................................................................13

   五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条和

  《若干问题的规定》第四条要求的核查.............................................................................13

   六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 .........................20

   七、交易标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍.........................................21

   八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项.....................................................................................................................................21

   九、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .........21

   十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的核查.....................................................................22

   十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .....................................................22

   十二、本次独立财务顾问核查结论性意见.........................................................................22

  第四节 独立财务顾问内核情况说明 ................................ .. 24

   一、东北证券股份有限公司 内部审核程序.........................................................................24

   二、东北证券股份有限公司内核意见.................................................................................24

  3

  释 义

  公司/上市公司/长指 长城影视股份有限公司(股票代码: 002071)

  城影视/本公司

  长城集团指 长城影视文化企业集团有限公司,本公司控股股东

  长城影视指 长城影视股份有限公司(股票代码: 002071),长城集团控股

  公司

  首映时代、标的公指 北京首映时代文化传媒有限责任公司

  司、目标公司

  德纳影业、标的公指 浙江德纳影业股份有限公司

  司、目标公司

  交易标的/标的资产 指 首映时代和德纳影业 100%股权

  标的公司/ 目标公司 指 首映时代和德纳影业

  世纪星空指 世纪星空(天津)文化传媒有限公司,首映时代全资子公司

  霍尔果斯影视指 霍尔果斯首映时代影视文化有限公司,首映时代全资子公司

  萧山德纳指 杭州萧山德纳国际影城有限公司,德纳影业控股子公司

  湖州德纳指 湖州时代德纳国际影城有限公司,德纳影业全资子公司

  射阳德纳指 射阳德纳国际影城有限公司,德纳影业全资子公司

  嘉善德纳指 嘉善德纳国际影城有限公司,德纳影业全资子公司

  建德金马指 建德金马时代电影大世界有限公司

  乐意传媒指 井冈山市乐意传媒中心(普通合伙),首映时代股东

  蒋文丽指 国家知名影视演员蒋雯丽,为其本名

  鲍春雷及其一致行指 鲍春雷、童黎明及孙志华

  动人

  顾长卫及其一致行指 顾长卫 韩伟、 蒋文丽 蒋文娟与 马思纯及乐意传媒

  动人、、、

  募集配套资金指 向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份募

  集配套资金

  本次交易指 长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代和德纳影业

  100%股权并发行股份募集配套资金

  本次重大资产重组指 长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代和德纳影业

  100%股权

  发行股份及支付现指 长城影视与各交易对方签署的《长城影视股份有限公司发行股

  金购买资产协议份及支付现金购买资产协议》

  首映时代利润补偿义务人为:乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文

  利润补偿义务人指 丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟;德纳影业利润补偿义务人为鲍

  春雷、 童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、孙志华、叶

  国强、赵何、陈亚玲、董丽华、钱杏珍

  业绩承诺补偿协议指 长城影视与各利润补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》

  预案/本预案指 《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

  集配套资金暨关联交易预案》

  定价基准日指 长城影视审议本次交易事项的第五届董事会第二十五会议决

  议公告日 , 2016 年 12 月 12 日

  4

  评估基准日指 2016 年 10 月 31 日

  独立财务顾问、 东北 指 东北证券股份有限公司

  证券、 主承销商

  中国证监会指 中国证券监督管理委员会

  深交所、交易所指 深圳证券交易所

  登记结算公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

   《公司法》指 《中华人民共和国公司法》

   《证券法》指 《中华人民共和国证券法》

   《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》

   《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

   《暂行规定》指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

  的暂行规定》

   《问题与解答》指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关

  问题与解答》

   《格式准则 26 号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

  上市公司重大资产重组申请文件》

   《上市公司停复牌指 《主板信息披露业务备忘录第 9 号-上市公司停复牌业务》

  业务》

   《财务顾问办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

   《上市规则》指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)

   《发行管理办法》指 《上市公司证券发行管理办法》

   《实施细则》指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

  A 股指 境内上市人民币普通股

  元、 万元、 亿元指 人民币元、万元、亿元

  5

  第一节 本次交易概述

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